中华人民共和国主席令

第十五号

       《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日通过，现予公布，自公布之日起施行。 

中华人民共和国主席 

习近平 

2018年10月26日

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定

（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）

一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：将第一百四十二条修改为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

“（一）减少公司注册资本；

“（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

“（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

“（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

“（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

“（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

“公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

“公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

“上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”本决定自公布之日起施行。

附：什么叫股权激励，一文读懂

       一、什么是股权激励股权激励顾名思义，就是企业的所有者运用股权，鼓励员工为实现企业的经营目标，长期勤勉尽责的为企业发展而努力工作，亦是给予员工的特殊奖励，使员工能够以股东的身份参与企业决策、分享公司成长成果、承担风险。同时，实施股权激励能够使员工与企业结成利益共同体，方便企业留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。另外，实施股权激励深层次的意义是改变员工工作思维，若实施股权激励前员工认为在为老板打工，而实施股权激励后员工会认为在为自己拼搏，即让员工像老板一样去工作！

       二、为什么要进行股权激励

       1、实施股权激励可以留住人才

       在企业用工上，如今的信息社会与以往最大的不同就是，信息化社会企业员工流动极为频繁，而以往企业的员工往往会从一而终，极少跳槽。企业员工频繁流动，给企业带来了新鲜血液，但同时也带走了企业的核心员工，而现行的《劳动合同法》又过度保护劳动者权益，劳动者一般只需提前一个月提出离职申请，即可离职。因此，一纸劳动合同已无法保证企业的核心员工长期持续的为企业尽职尽力的工作，而企业的核心竞争力往往是来源于企业的核心员工。

       套用电影《天下无贼》的一句经典台词“二十一世纪什么最贵？----人才！！！”，当企业给不起足够的高薪留住人才的情况下，进行股权激励恰恰可以弥补薪资待遇的不足，造成人才流失。由于股权激励往往是附带以劳动关系存续为前提，有些股权激励协议明确约定如果员工离职，作为公司或股东可无条件的按一定的价格回购员工手中的股权。因此，当公司在持续发展中，作为企业的核心员工一般不会轻言离职，实施股权激励对留住核心员工的作用较为明显。

       2、实施股权激励可以激发员工积极性

       传统管理方法和激励手段一般难以激励员工持续不断的工作积极性，然而正确的实施股权激励可以让员工像老板一样去工作，可以改变以往企业靠制度约束为主，变为自律性自我约束为主。笔者在给一家企业做股权激励培训时，在员工谈股权激励的感受时，就有员工说：“以后我们要把企业当自己家一样，不用等着领导分配任务，合理控制成本，企业赚的钱，有我们的一份。”

       因此，对企业来说，实施股权激励，可以将员工利益与公司利益紧密地联系在一起，构筑利益共同体，减少用工成本，充分有效发挥员工积极性和创造性，从而达到公司经营目标；对员工来说，除薪资外，还可以分享企业发展过程中的红利，实现自我价值。

       三、股权激励的四种基本作用

       业内以公认股权激励有四大作用，即激励作用、约束作用、稳定员工作用、改善员工福利作用。 

       1. 激励作用 

       使被激励者拥有企业的部分股份(或股权)，用股权这个纽带将被激励者的利益与企业的利益和所有者的利益紧紧地绑在一起，使其能够积极、自觉地按照实现企业既定目标的要求，为了实现企业利益和股东利益的最大化努力工作，释放出其人力资本的潜在价值，并最大限度地降低监督成本。 

       2. 约束作用 

       约束作用主要表现在两方面： 

       1)因为被激励者与所有者已经形成了“一荣俱荣、一损俱损”的利益共同体，如果经营者因不努力工作或其它原因导致企业利益受损，比如出现亏损，则经营者会同其他股东一样分担企业的损失；

        2)通过一些限制条件(比如限制性股票)使被激励者不能随意(或轻意)离职——如果被激励者在合同期满前离职，则会损失一笔不小的既得经济利益。 

       3.稳定员工作用 

       由于很多股权激励工具都对激励对象利益的兑现附带有服务期的限制，使其不能轻言“去留”。特别是对于高级管理人员和技术骨干、销售骨干等“关键员工”，股权激励的力度往往比较大，所以股权激励对于稳定“关键员工”的作用也比较明显。 

       4.改善员工福利作用 

       这对于那些效益状况良好且比较稳定的企业，实施激励面比较宽的股权激励使多数员工通过拥有公司股票(或股权)参与企业利润的分享(比如美国的公司职工持股计划)，有十分明显的福利效果，而且这种福利作用还有助于增强企业对员工的凝聚力，利于形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。 

       四、股权激励模式 

       目前，股权激励被专家分为各种各样的股权激励模式，例如：业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、经营者/员工持股、管理层/员工收购、帐面价值增值权等等。其实笔者认为这些所谓的激励方式无外乎两种模式：其一是实股激励，其二是现金类激励，只不过是激励对象在获得股权或现金结算的条件及操作细节不同罢了。